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如何辦理公司注銷清算報告?


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當公司宣告破產,或者被收購、公司章程規定營業期限屆滿、公司內部分立解散,或者因違規經營被依法責令關閉,這時可以申請公司注銷。公司注銷需要進行清算。

公司的清算,是指在公司面臨終止的情況下,負有清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對公司的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理和處置,使得公司與其它社會主體之間產生的權利和義務歸于消滅,從而為公司的終止提供合理依據的行為。如何辦理清算報告呢?
公司注銷清算分為兩種,破產清算和非破產清算。破產清算依據《企業破產法》進行,現對非破產清算歸納如下:


一、成立清算組
1、公司權力機構決議
公司權力機構(股東會或董事會)在公司解散事由出現之后應及時召開股東會或者董事會,表決通過公司解散決議。
2、清算組的成立和備案
公司在解散事由出現之日起15天內公司即應成立清算組,有限責任公司清算組由全體股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成,也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員,清算組成員不得少于三人。自清算應當自成立之日起10日內須將清算組成員、清算組負責人名單向所在的公司登記機關備案。
3、清算公告和債權登記
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五天內,向清算組申報其債權。債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后,應當將核定結果書面通知債權人。
書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知公告的內容。


二、清算組接管公司
根據《公司法》的規定,清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權,接管的主要內容有:
1、清算公司公章的接交和管理,并從接交之日起建立公章使用審批登記制度,指定專人保管。須移交的公司公章包括:(1)公司公章;(2)公司內各職能部門的印章;(3)各種財務印章及合同印章;(4)獨立法人分支機構的印章;(5)非獨立法人的分支機構的印章。
2、債權債務清單,要求不能遺漏,按清算組的要求詳細填寫相關內容。
3、資產清單,按流動資產、固定資產分類登記,按清算組的要求詳細填寫相關內容。
4、職工花名冊,含在職和離退休的全體人員的花名冊,要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。
5、合同書、協議書,各種法律文件及廠內相關文件分類統計移交。
6、財務賬冊及相關財務資料。
7、企業購買的有價證券,享有的無形資產的權利憑證。
8、企業的歷史檔案等其他應當移交的資料。


三、清理公司資產
這是公司清算的基礎性工作,只有對解散公司的財產狀況詳細的了解之后,清算組才能進一步執行清算事務。
1、核定公司資產的范圍
公司財產包括但不限于以下幾方面:
(1)公司經營管理的財產。包括公司在解散時實際占有的廠房、機器設備、房產、土地使用權等,企業提取的法定公積金、法定公益金等也在內。
(2)公司對外享有的債權。
(3)公司對外投資享有的股權。
(4)公司享有的其他財產權利。如著作權、商標權、專利權等。
2、接管公司資產
(1)實物的清查、登記。包括:庫存現金的清查登記、清查銀行存款、國定資產的清查與登記、庫存材料和產成品的清查和登記。
(2)債權的核實與登記。
(3)公司的對外投資情況清查。
(4)對公司享有的其他財產權利的核實與登記。


四、核定公司債務
公司債務一般包括以下幾種類型:
1、銀行借款。
2、應付貨款及其他業務欠款。
3、應付工資。
4、未繳稅金。
5、其他應付款。


五、通知或公告債權人申報債權,進行債權登記
1、根據《公司法》186條規定,通知或公告債權人申報債權。
2、債權申報登記。
3、債權審查。
4、債權、債務清產報告表的編制。


六、處理與清算有關的公司未了結的業務,收取公司債權
1、未到期債權的收取。
2、附停止條件的債權的處理。
3、有擔保合同債權的收取。
4、對于無擔保合同債權的收取。
5、對合同以外的債權的收取。


七、參與公司的訴訟活動
如果通過協商雙方無法達成一致意見,清算組應以公司代表人的身份提起民事訴訟,通過最終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進行訴訟,也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專業人員,可以為清算組提供正確行使訴訟權利、及時解決爭議的咨詢意見。在法律調解時,還可以就實體問題幫助清算組做出正確判斷,防止公司做出不應有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費用,計入清算費用中。


八、處理公司財產
在收取公司債權、登記公司債務的同時,清算組應對公司的金錢以外的資產進行變價處理,除可以依照合同交付其他債權人的以外,都應進行變賣。公司解散以后,公司的債務除以公司存貨清償的以外,都轉為金錢清償。因此,必須將公司財產轉換為貨幣形式。


九、清償債務
當債權人就解散公司的特定財產享有擔保物權時,清算組應對其債權優先清償。債權人如果對第三人的特定財產享有擔保物權,則應由第三人代替解散公司清償或由債權人對擔保財產行使權利后,由第三人以一般債權人的身份同其他債權人一道受到清償。


十、編制資產負債表和財產清單
在公司的債權清理完畢,債務登記清楚和財產變價處理完以后,清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。公司開始清算時的所有會計報表都是根據清算開始時的賬面價值編制的,賬面所反映的資產數據與實際不一定相符,當公司財產變價處理完畢后,資產的實際價值和負債的最終數字都得到最終的確定,此時編制的資產負債表才能真正反映出公司實際的償還債務能力。


十一、制定清算方案
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當編制清算方案。清算方案應寫明債權人姓名或名稱、債權數額、清償數額及清償方辦法,并報股東(大)會確認。股東(大)會對清算方案進行表決,必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。


十二、確認并實施清算方案
清算組制定的方案經股東(大)會確認后,清算組即可按清算方案執行。按照《公司法》第187條規定的清償順序清償,具體清償順序如下:
1、支付清算費用。
2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務。
5、分配剩余財產。


十三、提交清算報告
公司清算結束后,清算組應制作清算報告,并制出清算期內收支報表和各種賬冊,將這些材料一并提交股東(大)會或政府主管部門(國有獨資公司),由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認。


十四、辦理注銷登記
清算報告和清算期內收支報表、各種財務賬冊經股東(大)會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認后,清算組應將公司注銷清算報告報送公司登記機關,申請注銷登記。經公司登記機關核準后,公告公司終止。


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